Una sociedad anónima abierta, y desde el 1 de septiembre de 2014 pública, es una persona jurídica cuyas actividades están reguladas por el Código Civil, Ley Federal N° 208 del 26/12/1995. sobre JSC (en adelante - Ley Federal No. 208) y otros actos reglamentarios. Tenga en cuenta que en el otoño de 2014, entrarán en juego muchos cambios con respecto a AO.
Por lo tanto, de acuerdo con la definición actualizada, una JSC pública es una entidad legal cuyas acciones y valores se negocian públicamente y (o) en su nombre y estatuto aparece la palabra "público". Pertenecen a organizaciones corporativas, es decir:
Por lo tanto, tanto las sociedades anónimas públicas como las sociedades anónimas, así como las sociedades de responsabilidad limitada, ahora se denominan organizaciones corporativas comerciales o corporaciones. También se requiere que un JSC público divulgue periódicamente la información requerida por la ley.
Tenga en cuenta que a partir del 1 de septiembre, todos los JSC que cumplan con la definición de público se volverán públicos automáticamente. Y desde principios de otoño, comienzan a aplicarse las disposiciones del Código Civil actualizado (FZ No. 99 del 05/05/2014).
Como ya hemos señalado, las acciones de las JSC públicas (OJSC) deben colocarse y circular en el dominio público (Artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa). Y si, por ejemplo, una sociedad anónima cerrada (y desde el 1 de septiembre, no pública) decide abrirse, deberá cambiar su política de valores y (o) agregar la palabra "pública" al nombre. Por cierto, después del 1 de septiembre seguirán aplicándose a la CJSC las disposiciones de la Ley Federal N° 208 (quedando en la misma forma).
El valor nominal de todas las acciones ordinarias de una JSC debe ser el mismo. Y al momento de la constitución de la Sociedad, todas las acciones que se encuentren nominativas deberán ser distribuidas entre los fundadores (artículo 25 de la Ley Federal N° 208).
En una sociedad anónima pública, un accionista no tiene restricciones sobre el número de acciones que posee, así como su valor nominal total y el número máximo de votos que se otorgan a un accionista (Artículo 97 del Código Civil de la Federación de Rusia). Federación). El acta constitutiva de una sociedad anónima no debe contener una cláusula que establezca que para enajenar las acciones de la Compañía, es necesario obtener el consentimiento para ello. Además, nadie tiene ventajas por adquirir acciones en una sociedad anónima pública (las excepciones son la cláusula 3 del artículo 100 del Código Civil de la Federación Rusa).
La Sociedad podrá colocar tanto acciones ordinarias como acciones preferidas (de uno o más tipos). Sin embargo, el valor nominal de las acciones preferenciales colocadas no debe exceder el 25% del capital social de la JSC (artículo 25 de la Ley Federal N° 208).
A partir del 1 de octubre de 2014, el registro de accionistas de todas las JSC debe ser llevado únicamente por registradores especializados que cuenten con una licencia (FZ No. 142 del 2 de julio de 2013). Y si antes en Empresas en las que el número de accionistas era de hasta 50 era posible llevar el registro por su cuenta, ahora no hay excepciones (carta del Banco de Rusia del 31 de julio de 2014). Si el JSC no transfiere el registro a un registrador externo, puede recibir una multa de hasta 1 millón de rublos.
La información sobre el capital autorizado (MC) de una JSC pública se encuentra en los estatutos de la Compañía. Al mismo tiempo, el capital autorizado de una sociedad anónima se divide en un número fijo de acciones, que certifican las obligaciones de los accionistas en relación con la Sociedad (artículo 96 del Código Civil de la Federación Rusa y artículo 2 de la Ley Federal). Ley N° 208). Es decir, el Código Penal de una sociedad anónima abierta se compone del valor nominal de sus acciones, las cuales son adquiridas por los accionistas. El Código Penal también determina la propiedad de la empresa en la cantidad mínima que garantice los intereses de los acreedores (artículo 25 de la Ley Federal N° 208).
Antes de la creación de la Compañía, los fundadores celebran un acuerdo en el que prescriben, entre otras cosas: el monto del capital autorizado, tipos y categorías de acciones, el procedimiento y monto de su pago, etc. Sin embargo, este acuerdo no es un documento constitutivo y es válido hasta el momento (indicado en el acuerdo) hasta que todas las acciones no sean pagadas por los accionistas (artículo 9 de la Ley Federal N° 208). Si la Compañía tiene un fundador, entonces se incluye una lista similar en su decisión.
La administración de una sociedad anónima pública (SOJSC) se lleva a cabo por un órgano colegiado, cuyo número de miembros no debe ser inferior a 5. El procedimiento para la formación del órgano de administración de una sociedad anónima, como así como su competencia, están regulados por la Ley Federal No. 208 y el estatuto de la Compañía misma (Artículo 97 del Código Civil de la Federación Rusa).
El órgano de gobierno de la JSC es elegido por los fundadores de la Compañía, quienes también son accionistas. Al mismo tiempo, el órgano de administración electo debe reunir las tres cuartas partes de los votos de los socios fundadores de la sociedad anónima (artículo 9 de la Ley Federal N° 208). Los órganos de gobierno del JSC incluyen:
El Directorio es elegido en la asamblea general de accionistas. El Director General de una JSC pública (OJSC) es propuesto y elegido por la GMS o la junta directiva (junta de supervisión). Depende de lo que esté escrito en los estatutos de la Sociedad.
Tenga en cuenta que a partir del 1 de septiembre de 2014, se introducen cambios en el procedimiento para la preparación y celebración de la GMS de conformidad con la Ley Federal N° 99 del 05/05/2014. Por lo tanto, para las JSC públicas, se introduce la obligación de certificar las decisiones de la GMS por una persona que mantiene el registro de accionistas y realiza las funciones de una comisión de escrutinio (cláusula 3, artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa).
Asimismo, gracias a los cambios, se ha reforzado la responsabilidad de las personas autorizadas y de los miembros del órgano de administración conjunto de una sociedad anónima, y se ha fijado la obligación de actuar en interés de la organización (artículos 53 y 53.1 de la Código Civil de la Federación Rusa).
La sociedad anónima abierta está obligada a llevar registros contables, así como a presentar informes financieros y otros (artículo 88 de la Ley Federal N° 208), como cualquier otra de acuerdo con el régimen fiscal que utilice (OSN o STS):
Sin embargo, además de esto, el JSC tiene una serie de características propias para mantener y enviar informes:
Además, un JSC público (abierto) está obligado a divulgar periódicamente información sobre.
En los últimos años, muchas grandes empresas, como Sberbank, Gazprom, han cambiado su estado de una sociedad anónima abierta a una empresa pública (PJSC). Sutilezas legales, características de tal forma organizativa, una muestra de su estatuto: sobre esto y más en este momento.
Durante mucho tiempo en Rusia hubo una división de todas las sociedades anónimas en 2 tipos:
Sin embargo, desde el 1 de septiembre de 2014, se han producido cambios importantes en el campo del derecho civil, como resultado de lo cual una empresa abierta pasó a ser conocida como sociedad anónima pública y una cerrada, como no pública. . En consecuencia, ahora existe otra clasificación de estas formas organizativas:
Así, desde el punto de vista de la legislación y de los hechos, la PJSC es la sucesora legal de la OJSC, y estas organizaciones se diferencian únicamente en el nombre (los cambios fueron realizados por la Ley Federal N° 99).
La ley requiere que todos los fundadores cambien de nombre, y el deber estatal no se paga por esto, y los documentos constitutivos y otros documentos deben cambiar:
Además, los propietarios deben notificar a todas las contrapartes existentes sobre la intención de la organización de cambiar el nombre. En todos los demás aspectos, los PJSC están sujetos a los mismos requisitos legales que se aplicaban a los OJSC en el pasado (en consecuencia, las normas relativas a los CJSC se aplican a las NAO).
La comparación de una sociedad anónima pública con una no pública se puede realizar de la misma manera que en el caso de OJSC y CJSC, respectivamente. Las diferencias clave se presentan en la tabla.
| signo de comparación | PJSC (OJSC) | OAN (ZAO) |
| número de accionistas | ningún | no más de 50 inclusive |
| derecho de preferencia para comprar acciones | perdido | de otros accionistas |
| como se distribuyen las acciones | en orden libre | sólo entre los fundadores u otras personas determinadas de antemano |
| capital autorizado | mínimo 100 mil rublos | mínimo 10 mil rublos |
| haciendo negocios | abierto, la empresa puede proporcionar datos financieros relacionados con sus actividades | la empresa debe publicar datos financieros solo cuando lo exija la ley |
| los órganos de gobierno | Junta general, así como un órgano ejecutivo permanente (representado por un fundador) | junto con estas estructuras, la actividad del Consejo de Administración es obligatoria |
En términos de estatus comercial, una sociedad anónima pública es más confiable entre los inversionistas, accionistas y otras partes interesadas, ya que la información sobre sus actividades financieras es de dominio público, lo que permite tomar una decisión más informada sobre la cooperación.
La actividad de toda sociedad anónima está sujeta a los requisitos de la ley. Para especificar todos los temas de su trabajo durante el establecimiento de la empresa, su Carta se desarrolla y adopta necesariamente; de hecho, este es el principal documento reglamentario, que establece en detalle:
En 2017, no hubo cambios significativos en el diseño del documento; puede tomar la muestra a continuación como base.
De hecho, el estatuto es la principal ley interna de cualquier sociedad anónima, incluidas las públicas. El documento se divide en partes generales y especiales.
El documento no refleja qué parte es general y cuál es especial. Tal división se basa en que la sección general contiene toda la información que la legislación requiere indicar, y en la sección especial, los fundadores y accionistas, si lo desean, brindan información adicional que consideran importante.
La información general incluye:
Describe detalladamente el procedimiento de funcionamiento, así como las características de la posible liquidación de la sociedad. Algunas declaraciones contienen referencias a actos legislativos, otras se hacen sin referencias, pero no deben contradecir ninguna norma de la ley. Los elementos que se mencionan con mayor frecuencia son:
El contenido de la carta depende principalmente de las metas y objetivos establecidos por los fundadores de la empresa. El capital de cada accionista también juega un papel importante. Si hay más grandes propietarios en una sociedad, a menudo prefieren no prescribir todos los procedimientos en detalle para tener más oportunidades de cambiar rápidamente de opinión cuando cambia la situación del mercado. Si predominan los propietarios de pequeñas acciones, prefieren ver un documento que detalle todos los aspectos. Finalmente, el estatuto siempre busca reflejar las condiciones reales del mercado para que la PJSC pueda libremente recibir préstamos y colocar sus acciones.
Inicialmente, cuando se adopta el estatuto, éste es discutido y aprobado por una o más personas que forman una sociedad anónima pública (fundadores). El documento debe someterse a un registro obligatorio (USRLE), de lo contrario no es legalmente válido.
Algunos cambios en los estatutos son obligatorios acordados con los accionistas que poseen las llamadas acciones con derecho a voto en la Asamblea General. Para que una decisión se considere adoptada, es necesario recibir los votos de al menos el 75% de los votos, existiendo también requisitos de participación mínima (quórum), que también se indican en la carta orgánica.
Todos los cambios están sujetos a la aprobación de los accionistas, a excepción de:
IMPORTANTE. Independientemente de cómo se haya realizado el cambio en la carta, la versión anterior deja de ser válida automáticamente y el nuevo documento entra en vigor solo después del registro estatal.
Existen 2 estructuras centrales que gestionan todas las áreas de trabajo del PJSC:
Los propios accionistas gestionan la empresa. Sus intereses están representados y expresados en forma de Asamblea General, que toma muchas decisiones clave. La mayoría de las veces, la reunión está compuesta por todos los accionistas que tienen acciones ordinarias, pero a veces también incluye a los tenedores de valores preferentes.
De acuerdo con la legislación, este órgano supremo de una sociedad anónima pública no resuelve todos los asuntos, sino solo dentro de su competencia (toda la gama está prescrita en detalle en la carta). Los accionistas se reúnen con cierta frecuencia, una vez al año (es decir, esta estructura no es permanente).
La legislación obliga a la empresa a celebrar una asamblea anual de accionistas. Al mismo tiempo, los participantes deben tomar constantemente decisiones sobre la aprobación de:
Para monitorear constantemente la situación, trabajar con problemas actuales y tomar decisiones urgentes, existe un órgano de administración que funciona sin interrupción, el llamado órgano ejecutivo único. Está representado por el propio director (personalmente) o por el consejo de administración. Sus funciones, la lista de cuestiones que regula, también están claramente definidas en la carta y los actos legislativos pertinentes. La Junta Directiva tiene el derecho de elegir un representante autorizado de su círculo - el Presidente de PJSC.
Reportando directamente a este oficial están los vicepresidentes (cada uno de los cuales puede supervisar su propia área de asuntos), directores de departamentos individuales y comités especiales, como se muestra en el diagrama.
La abreviatura habitual OJSC comenzó a desvanecerse en el olvido: de acuerdo con la ley federal No. 99 del 05/05/14, esta organización está siendo reemplazada por sociedades anónimas públicas. Vale la pena averiguar si hay diferencias entre OJSC y PJSC, cuáles son los rasgos característicos de esta forma de organización de la actividad y quién puede convertirse ahora en accionista. Y hoy hablaremos sobre la cantidad de participantes en una sociedad anónima pública, los órganos de administración, y cómo abrir una sociedad anónima pública (su).
De hecho, PJSC es un análogo completo de una sociedad anónima abierta; ahora es una forma más precisa de organización de actividades, que indica el grado de publicidad.
PJSC (Sociedad Anónima Pública) puede diferir:
En todos los demás casos, todos los PAO tienen características similares. Los rasgos que caracterizan a una sociedad anónima pública son bastante específicos, no pueden confundirse con otras formas de organización de la actividad.
Lea acerca de la sociedad anónima a continuación.
El siguiente video muestra cómo las sociedades anónimas están siendo reemplazadas por PJSC y organizaciones similares:
Lo primero que distingue a las PAO y varias otras formas de organización de la actividad es la presencia de acciones. Al mismo tiempo, también los tiene, pero aquí PAO tiene sus propias características.
Dos rasgos característicos de PAO:
Una sociedad anónima pública (PJSC) también tiene sus pros y sus contras:
Las desventajas de esta forma son la responsabilidad de las obligaciones de bienes muebles por las deudas de la sociedad anónima y la necesidad de una auditoría externa de actividades cada año. Es importante saber que la responsabilidad personal depende directamente del volumen del bloque de acciones.
Esta forma de organización tiene muchas más ventajas: de hecho, cualquier accionista es copropietario del negocio. Cualquiera puede convertirse en miembro de un PJSC con una pequeña inversión, sin tener ninguna habilidad empresarial.
Para los principales iniciadores de la creación de una sociedad anónima pública, este enfoque para organizar actividades permite atraer recursos materiales adicionales al negocio, maximizando las posibilidades de un desarrollo exitoso de la empresa.
Una sociedad anónima pública es algo diferente de otras formas de negocio en sus órganos de gestión. Estas empresas tienen oportunidades adicionales.
El órgano supremo de gobierno es la asamblea general de accionistas. En las PAO, sus reuniones ahora están obligadas a ser asistidas por registradores o notarios. Según el tipo de actividad, el tamaño de la empresa y la presencia de filiales, es posible una estructura diferente de órganos de dirección.
La estructura de gestión básica se ve así:
La estructura puede ser más ramificada: legalmente se permiten varios directores. También es posible que las personas jurídicas participen en los órganos de administración.
Ahora bien, el número de miembros del órgano colegiado de dirección no puede ser inferior a cinco participantes. Todos los miembros del directorio no pueden participar con sus acciones durante la toma de decisiones en la asamblea general de participantes del CPJ. Estos aspectos suelen quedar reflejados en los documentos constitutivos.
Lea sobre los documentos constitutivos de una sociedad anónima pública, el número, la composición y la responsabilidad de los participantes a continuación.
El especialista contará sobre el registro de PJSC en el siguiente video:
En los documentos de PJSC y su razón social, se fija legalmente la necesidad de indicar la publicidad de la organización. El principal documento constitutivo de un PJSC es el estatuto de la organización, que define los nombres completos y abreviados de la empresa, los derechos de los accionistas, el tamaño del capital autorizado, la estructura de gestión y mucho más.
Anteriormente, los participantes de la OJSC tenían acceso a la posibilidad de adquisición preferente de acciones por parte de personas que ya eran sus titulares. Las sociedades anónimas públicas ahora se guían solo por las leyes federales, ahora no pueden proporcionar tales características de la compra en sus estatutos. Esto permite que cualquiera que quiera comprar acciones sin tener en cuenta a los accionistas actuales.
Los accionistas de PJSC tienen los mismos derechos que los participantes en sociedades anónimas abiertas. Esto no depende del tamaño de la participación accionaria. Ellos pueden:
Al mismo tiempo, los participantes también tienen responsabilidad: las deudas del PJSC se aplican a sus participantes de acuerdo con el volumen de su bloque de acciones. Los miembros de la organización son responsables con sus fondos personales si la propiedad del PJSC no es suficiente para pagar las obligaciones de la deuda. Al mismo tiempo, las obligaciones personales de los accionistas no juegan un papel en una sociedad anónima, PJSC no es responsable de las deudas de sus participantes.
Lea a continuación sobre el capital mínimo autorizado de una sociedad anónima pública.
El capital de PJSC es aportado por sus accionistas en distintas partes proporcionales. Para una sociedad anónima pública, se establecen los valores mínimos del capital autorizado en la cantidad de 100,000 rublos. Las contribuciones de propiedad también son aceptables; su valor lo determina un tasador independiente.
De acuerdo con los cambios de 2014, ahora se deben pagar 3/4 del capital autorizado antes del registro de PJSC. El resto se paga durante todo el año.
La sociedad anónima pública reemplazó a la JSC. Han aparecido nuevos matices en esta forma organizativa de actividad, pero el principio sigue siendo el mismo: los accionistas forman capital, tienen derecho a voto y la oportunidad de recibir dividendos. También siguieron siendo responsables de pagar las obligaciones de la deuda de la sociedad anónima. La estructura de gobierno se ha ramificado y la apertura de los datos se ha vuelto aún más pública.
Hasta que se pague el monto total del capital autorizado, es imposible que PJSC organice una venta abierta de sus acciones.
Este video le dirá lo que las sociedades anónimas pueden ocultar:
Todos estamos acostumbrados a pensar que los negocios son un área cerrada, y puedes entrar si tienes una idea rentable, finanzas y socios. La compra de acciones durante mucho tiempo en Rusia no se consideró una inversión rentable, ya que no existía el comercio de valores como tal. Pero desde 2015, luego de la transferencia de acciones a forma no documentaria, la situación en el mercado de valores ha cambiado para mejor. Las acciones se han convertido en una mercancía líquida.
Los empresarios también se interesaron por las innovaciones, recibieron otra herramienta para atraer inversiones en sus negocios. Pero, por supuesto, solo puede usarlo si organiza su empresa en forma de sociedad anónima pública (PJSC).
Sociedad Anónima Pública (abreviatura - PJSC) - el nombre de la forma organizativa y legal de la sociedad económica. En inglés, este término se traduce como corporación pública. Además de las PJSC, también existen LLC, JSC, sociedades colectivas, cooperativas de producción, etc.
PJSC es una empresa comercial, cuyo capital autorizado está dividido en partes-acciones, y estas acciones son de libre disponibilidad en el mercado de valores. ¿Qué se sigue de esta definición?
Características distintivas de JSC y LLC:
El procedimiento para la creación y funcionamiento de sociedades anónimas públicas está consagrado en la Ley Federal-208 "Sobre Sociedades Anónimas". Esta ley prevé el siguiente procedimiento:
Importante: Desde 2014, la abreviatura OAO, que significa Open Joint Stock Company, no se utiliza en Rusia.
El único documento de título de una sociedad anónima pública es su estatuto. Se desarrolla para cada PAO y tiene carácter individual, aunque también debe reflejar las condiciones de obligado cumplimiento.
Importante: cada accionista tiene derecho a recibir una copia certificada del Acta Constitutiva actual del PJSC (el costo de emisión de una copia no debe exceder el costo del papel y la copia).
Los cambios en los estatutos se realizan por decisión de la junta general de accionistas. En caso de una emisión adicional de acciones, las modificaciones relacionadas con el aumento del capital autorizado podrán ser adoptadas por el órgano ejecutivo, pero este derecho deberá constar en el propio estatuto.
Consejo: El análisis de las actividades del PJSC debe comenzar con un estudio de la Carta. Cualquier discrepancia entre las actividades de una sociedad anónima y las disposiciones legales conlleva consecuencias jurídicas adversas.
Una persona adquiere los derechos de accionista después de adquirir una acción e ingresar información sobre la compra en el registro de accionistas. Después de fijar los datos, el accionista puede recibir un extracto del registro.
Todos los derechos de los accionistas se pueden dividir en cuatro categorías relacionadas con:
Los derechos de participación incluyen:
El accionista ejerce estos derechos en virtud de contratos ordinarios, teniendo en cuenta las particularidades de la Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”. El accionista ejercerá el derecho de administrar PJSC en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias. Los asuntos que los accionistas pueden decidir están determinados por los estatutos. Aquí están los principales:
Plazo y procedimiento para la notificación a un accionista de una asamblea: 20 días antes de su celebración por correo certificado o mensajería.
El accionista tiene derecho a un porcentaje de la utilidad durante la operación del PJSC ya una parte de la propiedad durante la liquidación de la entidad comercial.
Importante: si la empresa no tiene utilidad ni propiedad, entonces el accionista no puede exigir ningún pago a su favor.
Los derechos personales no patrimoniales incluyen el derecho a la información y la indemnización por daños morales causados por acciones ilícitas de PJSC.
El PJSC tiene una estructura bastante compleja de órganos ejecutivos, cada uno de los cuales está dotado de su propia competencia, definida por la Carta.
Parte de las funciones ejecutivas las realiza la asamblea de accionistas:
La Asamblea General no resuelve cuestiones económicas de actualidad, no inspecciona el trabajo de los departamentos, no da instrucciones y órdenes a empleados individuales, no despide ni contrata personal.
La gestión de la actividad económica actual es tarea del director general y del consejo. Estos órganos ejecutivos son nombrados por el consejo de administración. La Junta es responsable de:
Uno de los principales órganos de gestión es el Consejo de Administración.; es elegido por los accionistas para la gestión general de la empresa. Junta Directiva:
La supervisión de las actividades financieras de la empresa está a cargo de la comisión de auditoría, que es elegida por la asamblea de accionistas.
Los accionistas son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de sus obligaciones. El accionista está obligado:
Responsabilidad por falta de pago de acciones - privación del derecho de voto en las juntas generales. Si, como resultado de una violación de las reglas de confidencialidad o en caso de notificación inoportuna del registrador de un cambio en los datos personales, el accionista causa pérdidas a la empresa, entonces PJSC puede recuperar los daños materiales y morales en los tribunales.
Importante: si usted (el propietario de las acciones) no asiste a la junta de accionistas, y debido a su ausencia, el trabajo de toda la organización se bloquea, entonces PJSC puede presentarle un reclamo y exigir una compensación por daños y perjuicios.
La responsabilidad de un accionista frente a otras entidades comerciales que entablen relaciones con la empresa se determina únicamente por el valor de las acciones que posee. Si un PJSC ha caído y está amenazado de quiebra, entonces todo lo que un accionista puede perder son sus acciones.
Una JSC no pública es una sociedad anónima que no ofrece sus acciones para la venta pública. En el derecho civil, para esta forma organizativa y jurídica, se utiliza la abreviatura JSC, que significa sociedad anónima no pública. Abreviaturas NAO - no.
Las principales diferencias entre JSC y PJSC:
Además, las JSC tienen un umbral de capital autorizado más bajo de al menos RUB 10 000, no existen requisitos para la publicación anual de estados financieros y el número máximo de accionistas está limitado a 50 entidades (personas físicas y jurídicas).
Las posibilidades de una sociedad anónima pública son de interés tanto para los ciudadanos comunes que pueden adquirir acciones, convertirse en copropietarios de activos de producción y recibir dividendos anualmente, como para las personas jurídicas. Estos últimos tienen la oportunidad de aumentar su propio capital y promover con éxito su marca en el mercado.
Además, en torno a la actividad de existencias en formación, había una oportunidad de desarrollo. Son empresas de consultoría, auditoría e intermediación que acompañan las actividades de las sociedades anónimas, crean nuevos puestos de trabajo y contribuyen a la formación del producto bruto nacional.
